Una extraña ola de crímenes está teniendo lugar en Nueva York. Un extraño personaje controla las mentes de personas anónimas y respetables obligándolas a comportarse como vulgares criminales. Peter Parker es un joven estudiante a punto de doctorarse, por accidente una araña radioactiva le muerde en la mano y le dota de una fuerza y agilidad sobrehumana además de la capacidad de trepar por las paredes. La hija de uno de los detenidos por los robos, Judy Tyler, entra en la vida de Peter cuando este está sacando fotos para el periódico donde trabaja. Al ver que la gente a su alrededor e incluso toda la ciudad está en peligro, decide crearse un disfraz para detener al villano evitando un chantaje de millones de dólares. Gracias a sus recién adquiridos poderes podrá plantar cara a tan peligrosa amenaza.